Transformers: Zemsta upadłych (ang. Transformers: Revenge of the Fallen) – amerykański film z 2009 roku, wyreżyserowany przez Michaela Baya, z Shią LaBeoufem i Megan Fox w rolach głównych. Polska premiera odbyła się 24 czerwca 2009 roku. Jest to kontynuacja filmu Transformers z 2007 roku.

Sequelem drugiej części serii Transformers jest Transformers: Dark of the Moon, którego produkcja rozpoczęła się w maju 2010. Premiera trzeciego filmu odbyła się 1 lipca 2011 roku.

Zdjęcia rozpoczęły się w czerwcu 2008 roku. Kręcono je w następujących lokacjach: Los Angeles, San Diego, Filadelfia, Nowy Meksyk, Nowy Jork, New Jersey (Princeton), Wirginia, Arizona (Tucson), a także Paryż, Jordania (Wadi Rum, As-Salt, Petra) i Egipt (piramidy w Gizie, Luksor).

Film został negatywnie odebrany przez krytyków. Serwis Rotten Tomatoes przyznał mu wynik 19%.

Obsada Ludzie Shia LaBeouf – Sam Witwicky Megan Fox – Mikaela Banes Josh Duhamel – kapitan Lennox Samantha Smith – Sarah Lennox Tyrese Gibson – Sierżant Epps John Turturro – Agent Simmons Kevin Dunn – Ron Witwicky Julie White – Judy Witwicky Matthew Marsden – Graham Michael Papajohn – Colin „Cal” Banes

Głosy Transformerów Autoboty: Peter Cullen – Optimus Prime Mark Ryan – Bumblebee, Jetfire Robert Foxworth – Ratchet Jess Harnell – Ironhide André Sogliuzzo – Sideswipe Tom Kenny – Skids, Wheelie Reno Wilson – Mudflap Grey DeLisle – Arcee Decepticony: Hugo Weaving – Megatron Charlie Adler – Starscream Tony Todd – Upadły Frank Welker – Soundwave, Reedman, Devastator Calvin Wimmer – Demolishor John Di Crosta – Scalpel Isabel Lucas – Alice Inne Transformery: Michael York, Kevin Michael Richardson i Robin Atkin Downes – Prime’owie

Postacie Autoboty Optimus Prime – Lider Autobotów z pierwszego filmu. Pozostał ze swoją ekipą na Ziemi i wezwał resztę Autobotów, pozostających w kosmosie, do przybycia na Ziemię. Transformuje się w ciężarówkę Peterbilt. Głosu użycza mu Peter Cullen. W filmie posiada nową broń – dwa miecze i dwa sierpy, podobnie jak w Transformers Armada może łączyć się z Jetfire’em. W połowie filmu ginie z ręki Megatrona, jednak przed końcową walką zostaje ożywiony. Bumblebee – Autobot, który zaprzyjaźnił się z Samem i Mikaelą. Był opiekunem Sama. Zamienia się w żółte Camaro z 2009 r. Jego procesor mowy został uszkodzony podczas wojny, przez co komunikuje się dzięki radiu. W drugiej części udaje że nadal nie potrafi mówić lecz w ważnych momentach mówi normalnie. W filmie udało mu się zniszczyć Ravage’a i Rampage’a. Ironhide – nieprzychylny ludziom specjalista od uzbrojenia Autobotów. Zmienia się w czarny GMC TopKick C4500. Ratchet – oficer medyczny. Zmienia się w żółto-zielony Hummer H2. Arcee – Autobotka transformująca się w różowy motocykl. Miała wystąpić już w pierwszej części, ale ekipa uznała, że mają za mało czasu ekranowego, by wyjaśnić obecność robota-kobiety w sensowny sposób. Zastąpił ją więc Ironhide. Jest siostrą Chromii. Wszystkie trzy Autobotki (Arcee, Chromia i Flare Up) nazywają się Siostry Arcee. Chromia – siostra Arcee, stara przyjaciółka Ironhide'a. Jej alt-mode to niebieski motocykl. Flare Up – trzecia Autobotka w filmie, jej alt-mode to fioletowy motocykl. Przez długi czas jej imię było nieznane. Świat dowiedział się, że brzmi Flare Up podczas prezentacji nowej zabawki rzekomej Autobotki w wersji Deluxe. „Bliźniaki” – dwa bliźniacze roboty. W Chevrolet Beat Transformuje się Skids, a w Chevrolet Trax Mudflap. Mudflap jest energicznym, hiperaktywnym Autobotem, natomiast Skids stara się zgrywać mądrzejszego i doroślejszego, ale nie zawsze mu to wychodzi. Mają przerośnięte pięści (Skids – prawą, Mudflap – lewą), gdyż na Cybertronie służyli za partnerów w walkach treningowych. Przedtem transformowali się w wóz z lodami. Nie wiadomo co się z nimi stało, gdy skończyli walkę z Devastatorem. Mudflap niechcący strzelił Skidsowi w twarz, ale niegroźnie, za to odpadł mu złoty ząb. Sideswipe – Autobot zmieniający się w Chevrolet Corvette Stingray Concept. Ma koła zamiast stóp, jego broń to dwa ostrza na rękach. Zabijając Sidewaysa powiedział: „Cholera, dobry jestem”. Jetfire – transformujący się w Lockheed SR-71 Blackbird. Na początku był Decepticonem, lecz nienawiść panujące w tej frakcji sprawiła, że przeszedł na stronę Autobotów. Jest stary i odniósł wiele ran w czasie wojny Autobotów z Decepticonami. Jest mocno wybuchowy. Podwozia swojego trybu pojazdu używa jako laski do podpierania się. Jest szybki i zwrotny w powietrzu, ale powolny na ziemi. Postanawia oddać swoje części Optimusowi, by pokonać Upadłego, po czym wyrywa swoją iskrę. Jolt – Autobot, którego alt-mode to niebieski Chevrolet Volt. Często pakuje się w kłopoty, jest impulsywny i chaotyczny. Jego broń to dwa elektryczne bicze. Połączył części Jetfire'a z Optimusem. Wheelie – Autobot zmieniający się w zdalnie sterowany samochód-zabawkę; to on pierwszy odkrywa, że samolot Lockheed SR-71 Blackbird w muzeum to Jetfire. Służył Decepticonom, bo się ich bał. Potem Mikaela zaczęła go „oswajać” i przeszedł na stronę Autobotów.

Decepticony Megatron – lider Decepticonów, zabity i wrzucony do Głębi Lauretańskiej na Oceanie Indyjskim. Został wskrzeszony przez Constructicony i teraz przemienia się w Cybertroński czołg. (Autorzy uznali, że tak arogancka postać jak on nie musi się ukrywać, więc nie ma ziemskiej postaci). Udało mu się zabić Optimusa, który jednak został później wskrzeszony. Pod koniec filmu uciekł ze Starscreamem. Z rąk Optimusa (Optimus strzelił jego bronią w jego głowę i pozbawił go ręki) doznał ciężkich obrażeń. Starscream – zdradziecki dowódca powietrzny opuścił Ziemię pod koniec 1. części, aby wezwać na Ziemię wszystkie Decepticony. Zamienia się w F-22 Raptor. Jak twierdzi Chris Mowry, „jego motywacją jest przetrwanie gatunku. (...) Wierzy, że [Megatron i Optimus] są przesiąknięci zawiścią, przez swoje własne, samolubne pobudki, ale wkrótce odkrywa, że (...) ta sama zawiść zaczyna przejmować także jego”. W trakcie filmu, stracił rękę, którą odciął mu Optimus Prime (Starscream jednak reperuje swoje ciało). Pod koniec filmu namawia ciężko rannego Megatrona do wspólnej ucieczki po przegranej bitwie na Ziemi („Nie chce nazywać Cię tchórzem panie, ale tchórze czasami przeżywają”). Demolishor – choć potężny, jest tchórzliwy, gdy nie ma dowódcy wydającego rozkazy. Ukrywał się w Szanghaju wraz z małą grupą Decepticonów. Gdy odkryli ich ludzie i Autoboty, Demolishor zaatakował żołnierzy, a potem zmierzył się z Optimusem w mieście. Walkę tę przegrał i po ostatniej groźbie o powrocie Upadłego został zastrzelony przez Optimusa. Zmienia się w Terex O&K RH 400, największą koparkę świata. Nie ma nóg – porusza się na kołach utworzonych z gąsienic. Grindor – transformujący się w helikopter Sikorsky MH-53 Pave Lov. Zostaje zabity przez Optimusa, który rozrywa jego głowę na pół. Wcześniej przetransportował Sama, Mikaele i Leo do fabryki. Wygląda zupełnie jak Blackout w pierwszej części, ale nim nie jest – Blackout zginął w pierwszej części. Scorponok – transformer-zwierzę, partner Blackouta zmieniający się w mechanicznego skorpiona. W pierwszej części, w której stracił ogon, uciekł i przeżył, odzyskując utraconą część ciała. W pierwszej części jest srebrno-piaskowy, w drugiej czarny. W końcowej bitwie zostaje zgnieciony przez Jetfire'a, wcześniej poważnie zraniwszy go. Sideways – Decepticon transformujący się w Audi R8. Zabity przez Sideswipe'a podczas akcji w Szanghaju (na początku filmu), kiedy Sideswipe przeciął go na pół swoim ostrzem. Soundwave – lojalny porucznik Megatrona, który zamienia się w Cybertrońskiego satelitę. Przez cały czas przebywa na orbicie wydając polecenia innym Decepticonom, i pobierając dane z ziemskich komputerów. Potwierdzono, że Frank Welker powróci, by podkładać głos postaci. Ostatecznie jednak nie brzmi on w filmie tak jak w G1, gdyż zrezygnowano z „poprawy” głosu wokoderem. Ravage – transformer-zwierzę, podwładny Soundwave’a, jego postać to jaguar. Soundwave wysyła go na Ziemię w celu odzyskania fragmentu Wszechiskry, strzeżonego przez ludzi. Ginie podczas bitwy w Egipcie, rozerwany przez Bumblebee. Przez gardło może wypuszczać nanoboty transformujące się w kule i łączące w Reedmana. Constructicony – roboty zmieniające się w sprzęt budowlany; mogą się łączyć w Devastatora, wielkiego robota przewyższającego siłą nawet Megatrona. Pojawił się pewien problem, bowiem imię wykorzystano już w 2007 r. (jednak twórcy potwierdzili, że był to błąd i robot naprawdę nazywał się Brawl), również imię Bonecrusher, które oryginalnie należało do jednego z Constructiconów zostało już użyte; robot ten zginął w jedynce, a twórcy twierdzą, że nie chcą wskrzeszać nikogo poza Megatronem. Devastator został zniszczony, a klony Constructiconów zginęły podczas walki w mieście. Scavenger – jest bardzo podobny do Demolatora choć ma więcej czerwonych elementów niż Demolator. Zmienia się w Terex O&K RH 400, największą koparkę świata. Nie ma nóg – porusza się na kołach utworzonych z gąsienic. Tworzy tors Devastatora. Rampage – uwielbia walkę przesyconą przemocą i zapachem jego działających układów. Gąsienice jego trybu pojazdu zmieniają się w bicze, którymi potrafi zniszczyć pancerze Autobotów. Wraz z Long Haulem i Mixmasterem udał się na dno oceanu, by wskrzesić Megatrona. Zmienia się w buldożer Caterpillar D9. Tworzy lewą nogę Devastatora. Hightower – transformuje się w dźwig gąsienicowy Kobelco CK2500, tworzy lewą rękę Devastatora. Scrapper – transformuje się w ładowarkę Caterpillar 992G, formuje prawą rękę Devastatora. Scrapper jako część Devastatora został zniszczony przez działo szynowe. Long Haul – nienawidzi faktu, że Decepticony wykorzystują go do transportowania materiałów tylko dlatego, że zmienia się w ciężarówkę (Caterpillar 773B). Dlatego lubi czasem zgubić towar po drodze. Wraz z Mixmasterem i Rampage’em udał się na dno oceanu, by wskrzesić Megatrona. Long Haul formuje prawą nogę Devastatora. Wygląd Long Haula stworzył artysta Josh Nizzi; projekt tak spodobał się Michaelowi Bayowi, że go zatrudnił. Mixmaster – jest elitarnym chemikiem Decepticonów. Całe życie pracował nad różnymi chemikaliami, szczególnie o zabójczych właściwościach. Wraz z Long Haulem i Rampage’em udał się na dno oceanu, by wskrzesić Megatrona. Transformuje się w srebrno-białą betoniarkę Mack, tworzy głowę Devastatora. Jego klon został rozcięty na pół przez Jetfire'a, który następnie odciął mu głowę. Overload – transformuje się w czerwone wozidło przegubowe Dart KW D4661. Razem z Scavengerem tworzy tułów Devastatora (jego dolną część). Dwa Constructicony widoczne w filmie, ale nie pojawiające się w oficjalnej liście Transformerów tworzących Devastatora, więc nieznane są ich imiona. Są to: żółty buldożer Caterpillar D9T, który tworzy nadgarstek i dłoń lewej ręki (łączy się z Hightowerem) oraz żółte wozidło Caterpillar 769D, tworzące razem z Rampage’em lewą nogę Devastatora. Devastator – połączenie wszystkich Constructiconów. Jest wyjątkowo wysoki i porusza się niczym goryl. Bęben Mixmastera formuje głowę i zabójczą turbinę na jego torsie, która zasysa i mieli wszystko, co stanie Devastatorowi na drodze. Potrafi miotać haki pomagające mu we wspinaczce. Ostatecznie został zabity przez eksperymentalne działo kinetyczne, odpalone na rozkaz Simmonsa. Scrapmetal – Constructicon, zmieniający się w koparkę Volvo. Zostaje zabity na dnie oceanu przez Mixmastera i Rampage’a na rozkaz Scalpela, który potrzebował iskry, by ożywić Megatrona. Wydając rozkaz zwrócił się do nich: „Zabić małego!”.