Spółka partnerska – typ spółki osobowej wprowadzony do polskiego systemu prawa z dniem 1 stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000..

Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu. Do założenia spółki partnerskiej potrzebny jest wpis do Krajowego Rejestru SądowegoWpis spółki partnerskiej do KRS Biznes.gov.pl – Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiębiorcy..

Unikatową, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o. Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne działają przez swoje organy. W skład zarządu wchodzi przynajmniej jeden partnerArt. 97 § 3 k.s.h. dodany przez art. 18 pkt 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym ()..

W Polsce zarejestrowanych jest ok. 2,4 tys. spółek partnerskich (dane na koniec 2019 r.).

Geneza Pierwowzór spółki partnerskiej powstał w prawie amerykańskim pod postacią (). Spółka ta pojawiała się w prawie stanowym Teksasu w 1991 r. Następnie ten rodzaj spółki został inkorporowany także do prawa państw europejskich.

Wspólnicy Wspólnikami w spółce partnerskiej – zwanymi partnerami – mogą być tylko osoby fizyczne. Utworzyć takiej spółki nie mogą zatem osoby prawne, spółki cywilne czy inne handlowe spółki osobowe, choćby tworzyli je reprezentanci wolnych zawodów. Co więcej, spółkę partnerską mogą zawiązać tylko te osoby, które wykonują jeden z następujących rodzajów wolnych zawodów: +Grupa zawodówLista zawodówArt. 145 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o medycynie laboratoryjnej ().finansowe biegły rewident broker ubezpieczeniowy doradca inwestycyjny księgowy makler papierów wartościowychmedyczne aptekarz fizjoterapeuta lekarz dentysta pielęgniarka położna diagnosta laboratoryjnyprawnicze adwokat doradca podatkowy notariusz radca prawnyinne architekt inżynier budownictwa lekarz weterynarii psycholog rzecznik patentowy rzeczoznawca majątkowy tłumacz przysięgły

Odpowiedzialność wspólników Wszyscy partnerzy solidarnie odpowiadają ze spółką za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, które wiążą się z jej zwykłym funkcjonowaniem (np. spłata kredytów, zobowiązania podatkowe).

Odrębnie kształtuje się odpowiedzialność partnerów za obowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Jak stanowi art. 95 Kodeksu spółek handlowych:

Przyjmuje się, że przy wspólnych projektach za szkodę odpowiada ten partner, który popełnił błądOdpowiedzialność wspólników: spółka partnerska..

Powyższe szczególne zasady odpowiedzialności partnerów mają uzasadnienie ekonomiczne, gdyż:

Podkreśla się, że „ograniczona podmiotowo możliwość zastosowania konstrukcji spółki partnerskiej wywołuje wątpliwości z punktu widzenia konstytucyjnej normy równości wobec prawa”.

Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (do 8.01.2009 r. umowa spółki partnerskiej wymagała formy aktu notarialnego; zmiany zostały wprowadzone przez art. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (), która weszła w życie z dniem 8.01.2009 r.) powstaje z chwilą wpisu do KRS, celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów związanych z wykonywaniem wolnego zawodu, działa pod własną firmą, firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce, pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników.

Powody rozwiązania spółki partnerskiej przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu (gdy pozostaje tylko jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku), śmierć partnera lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera, prawomocne orzeczenie sądu.

Przypisy

Kategoria:Prawo handlowe Kategoria:Formy organizacyjno-prawne w Polsce