Obwieszczenie Ministra Sprawiedliwościz dnia 15 lipca 2019 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 3 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór) Załącznik nr 4 - Wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy (wzór) Załącznik nr 5 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 6 - Wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 7 - Wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 8 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór) Załącznik nr 9 - Wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego (wzór) Załącznik nr 10 - Wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 11 - Wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 12 - Wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 13 - Wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 14 - Wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 15 - Wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 16 - Wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 17 - Wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 18 - Wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Załącznik nr 19 - Wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Treść obwieszczenia 1. Na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1005), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565). 2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity rozporządzenia nie obejmuje § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), który stanowi: „ § 2. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 października 2018 r. ” . Załącznik - Tekst jednolity rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505) zarządza się, co następuje: § 1. 1. Ustala się następujące wzorce dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnione w systemie teleinformatycznym: 1) wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia; 2) wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia; 3) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia; 4) wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia; 5) wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia; 6) wzorzec uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia; 7) wzorzec umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia; 81)W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie miała obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia; 91)W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r.) wzorzec uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała obowiązek poddania badaniu sprawozdania finansowego, stanowiący załącznik nr 9 do rozporządzenia; 10) wzorzec uchwały o podziale zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 10 do rozporządzenia; 11) wzorzec uchwały o pokryciu straty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 11 do rozporządzenia; 12) wzorzec listy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 12 do rozporządzenia; 13) wzorzec uchwały o dobrowolnym umorzeniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 13 do rozporządzenia; 14) wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 14 do rozporządzenia; 15) wzorzec uchwały o zmianie składu rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 15 do rozporządzenia; 16) wzorzec uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 16 do rozporządzenia; 17) wzorzec uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 17 do rozporządzenia; 18) wzorzec uchwały o zmianie adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 18 do rozporządzenia; 19) wzorzec uchwały o ustanowieniu oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiący załącznik nr 19 do rozporządzenia. 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. z 2019 r. poz. 123 i 730) służący do obsługi zawiązania i dokonywania innych czynności dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, oraz złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący takiej spółki. § 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej. § 3. Jeżeli wzorzec umowy albo uchwały przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym. § 4. Osoby wskazywane we wzorcach oznacza się: 1) jeżeli są osobami fizycznymi - imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL - numerem paszportu ze wskazaniem państwa wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem; 2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - firmą bądź nazwą, numerem w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym - numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr, jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą - wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem. § 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest ograniczona wzorcem umowy. § 6. Określając siedzibę i adres spółki, miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy wskazać w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT. § 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki. § 8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym. § 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie. § 10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku. § 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”. § 12. 1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby. 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy. § 13. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podlega zmianom w zakresie postanowień przewidzianych we wzorcu określonym w załączniku nr 2, w tym również w zakresie możliwości wyboru innego wariantu postanowienia umownego, z wyjątkiem postanowień § 1, 9 i 17 ust. 2 wzorca umowy. § 14. Po podpisaniu dokumentu sporządzonego przy wykorzystaniu wzorca, w dokumencie pochodzącym z systemu teleinformatycznego umieszczana jest informacja o osobie podpisującej wraz z oznaczeniem rodzaju podpisu. § 15. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia2)Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r., z wyjątkiem § 1 ust. 1 pkt 2 i 6-11 oraz § 13, które wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2016 r.3)Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia. 1) W brzmieniu ustalonym przez § 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 sierpnia 2018 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1565), które weszło w życie z dniem 1 października 2018 r. 2) Rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 14 stycznia 2015 r. 3) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. poz. 1774), które zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) utraciło moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia. Załącznik nr 1 - Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia... § 1 Stawający 1) ..., 2) ...., 3) ... oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. § 2 Firma Spółki brzmi: ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3 Siedzibą Spółki jest ... § 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD... ) ..., 2) (PKD... ) ..., 3) (PKD... ) ... § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ... zł (słownie: ... ) i dzieli się na ... (słownie: ...) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ... zł (słownie: ...). § 6 Udziały w Spółce obejmują: 1) wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej .... zł (słownie: ....); 2) wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej .... zł (słownie: ...); 3) wspólnik ... obejmuje ... (słownie: ...) udziałów o łącznej wartości nominalnej .... zł (słownie: ....). § 7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 8 Wariant A 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. Wariant B 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. 3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. § 9 Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. § 10 Wariant A Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Wariant C 1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Wariant D 1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. § 11 Wariant A Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. Wariant B 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. § 12 Wariant A Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Zgromadzenie wspólników. Wariant B Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. Wariant C 1. Organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zgromadzenie wspólników. 2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową. § 13 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi ... 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 4. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z ... członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. 5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ... 6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji. § 14 Wariant A W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Wariant B Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie. § 15 W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: 1) ..., funkcja: ..., 2) ..., funkcja: ..., 3) ..., funkcja: ... Wariant dodatkowy, który ma zastosowanie w przypadku powołania rady nadzorczej, tj. wyboru wariantów B albo C w § 12 W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują: 1) ..., funkcja: ..., 2) ..., funkcja: ..., 3) ..., funkcja: ... § 16 Wariant A Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników. Wariant B Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników. § 17 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia ... roku. Podpisy wspólników: 1) ... 2) ... 3) ... Załącznik nr 2 - Wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wzór) Uchwała nr ... z dnia ... Stawający: 1) ... , 2) ... , 3) ... postanawiają zmienić treść umowy spółki z dnia ... w ten sposób, że: - § ... otrzymuje brzmienie: „...”, - § ... otrzymuje brzmienie: „...”. Uchwała została podjęta jednogłośnie / za uchwałą oddano ... głosów za, ... głosów przeciw. Podpisy wspólników: 1) ... 2) ... 3) ... Uchwała nr ... z dnia ... W związku z dokonanymi zmianami umowy spółki wspólnicy przyjmują tekst jednolity umowy spółki, który otrzymuje brzmienie: Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia …... § 1 Stawający 1) ..., 2) ..., 3) .... oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. § 2 Firma Spółki brzmi: ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3 Siedzibą Spółki jest: ... § 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD... ) .... , 2) (PKD... ) ..., 3) (PKD... ) ... § 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ... zł (słownie: ... ) i dzieli się na ... (słownie: ...) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną ... zł (słownie: ...). § 6 1. Na podstawie