Obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiejz dnia 27 października 2020 r.w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o kontroli niektórych inwestycji Spis treści Treść obwieszczenia Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji Treść obwieszczenia 1. Na podstawie art. 16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 lipca 2000 r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i niektórych innych aktów prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1461) ogłasza się w załączniku do niniejszego obwieszczenia jednolity tekst ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 117), z uwzględnieniem zmian wprowadzonych: 1) ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 oraz z 2020 r. poz. 288), 2) ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086), 3) ustawą z dnia 23 stycznia 2020 r. o zmianie ustawy o działach administracji rządowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 284), 4) ustawą z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. poz. 1086) oraz zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem 22 października 2020 r. 2. Podany w załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje: 1) art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 oraz z 2020 r. poz. 288), który stanowi: „ Art. 36. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 9, 10, 12, 13, 17-27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie z dniem 1 marca 2020 r. ” ; 2) art. 23 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288, 875 i 1086), który stanowi: „ Art. 23. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem: 1) art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16-19, art. 21 oraz art. 22, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.; 2) (uchylony) 3) art. 3 pkt 2 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 30 lipca 2020 r.; 4) art. 2, art. 4, art. 5 oraz art. 8 pkt 6 lit. e, które wchodzą w życie z dniem 28 lutego 2021 r. 5) art. 20a, który wchodzi w życie z dniem 30 września 2020 r. ” ; 3) art. 98, art. 99, art. 101-103 i art. 114 ustawy z dnia 23 stycznia 2020 r. o zmianie ustawy o działach administracji rządowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 284), które stanowią: „ Art. 98. 1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe, z tym że sprawy te toczą się przed organami, które przejęły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, z zastrzeżeniem art. 99. 2. Organy, które przejęły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przejmują związane z tymi zadaniami i kompetencjami prawa i obowiązki organów, które utraciły te zadania i kompetencje, w tym także wynikające z umów i porozumień. 3. Akta spraw, rejestry, ewidencje, listy i bazy danych, prowadzone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przejmują organy, które przejęły od nich w tym zakresie zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy. 4. Organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, przekazują niezwłocznie organom, które przejęły od nich zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, dokumentację związaną z wykonywaniem przejętych zadań i kompetencji, w tym także w postaci informatycznych nośników danych. 5. Z czynności, o których mowa w ust. 3 i 4, sporządza się protokół. Art. 99. Do spraw wszczętych na podstawie: 1) art. 19 ust. 2 ustawy zmienianej w art. 3, 2) art. 12 ust. 3, art. 25 ust. 1, art. 58 ust. 1 pkt 1 i art. 135 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 64, 3) art. 62 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 65, 4) art. 165 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 79, 5) ustawy zmienianej w art. 83 - i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe, w tym dotyczące organów. ” „ Art. 101. Czynności dokonane przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, a także dokumenty sporządzone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy przez te organy albo przy ich udziale, w szczególności uzgodnienia, zatwierdzenia, akceptacje, wezwania, wpisy do rejestrów, zlecenia, wskazania, weryfikacje, notyfikacje, opinie i zaświadczenia, zachowują ważność, przy czym dokumenty wydane na czas określony - zachowują ważność przez okres, na który zostały wydane. Art. 102. Wzory dokumentów określone na podstawie przepisów zmienianych niniejszą ustawą w formie dokumentu elektronicznego przez organy, które utraciły zadania i kompetencje na podstawie niniejszej ustawy, zachowują ważność. Art. 103. 1. W terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy skład: 1) Krajowej Rady Bezpieczeństwa Ruchu Drogowego, o której mowa w art. 140b ust. 1 ustawy zmienianej w art. 15, 2) Rady Ochrony i Ułatwień Lotnictwa Cywilnego, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 28, 3) Rady do Spraw Monitoringu Żywności i Żywienia, o której mowa w art. 87 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 47, 4) Rady Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, o której mowa w art. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 68, 5) Rady Programowej Współpracy Rozwojowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 74, 6) Komisji do spraw Środków Ochrony Roślin, o której mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 76, 7) Rady Polskiej Agencji Kosmicznej, o której mowa w art. 5 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 78, 8) Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 83, 9) Rady Centrum Łukasiewicz, o której mowa w art. 10 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 92, 10) Rady Żeglugi Śródlądowej, o której mowa w art. 44 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 96 - uzupełnia się o przedstawiciela ministra właściwego do spraw klimatu, przy czym w przypadku organów kadencyjnych uzupełnienie ich składu następuje do końca kadencji. 2. W terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy skład: 1) Rady Programowej Współpracy Rozwojowej, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 74, 2) Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 83, 3) Rady Kuratorów, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy zmienianej w art. 27, 4) Rady Konsultacyjnej, o której mowa w art. 24 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 62 - uzupełnia się o przedstawiciela ministra właściwego do spraw aktywów państwowych, przy czym w przypadku organów kadencyjnych uzupełnienie ich składu następuje do końca kadencji. 3. Minister właściwy do spraw aktywów państwowych, w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, wskaże Prezesowi Rady Ministrów swojego przedstawiciela w Komitecie Polityki Ubezpieczeń Eksportowych, o którym mowa w art. 7a ust. 1 ustawy zmienianej w art. 8. 4. Prezes Rady Ministrów niezwłocznie powoła przedstawiciela ministra właściwego do spraw aktywów państwowych w skład Komitetu Polityki Ubezpieczeń Eksportowych wskazanego przez tego ministra zgodnie z ust. 3. ” „ Art. 114. Ustawa wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 106 ust. 4, art. 107 ust. 2 i art. 108 ust. 2, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia. ” ; 4) art. 89 i art. 103 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. poz. 1086), które stanowią: „ Art. 89. 1. Przepisów art. 12a-12k oraz art. 16a i art. 16b dodawanych w ustawie zmienianej w art. 58 nie stosuje się do przypadków nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, które miały miejsce przed dniem ich wejścia w życie. 2. Przepisy art. 12a-12k dodawane w ustawie zmienianej w art. 58 tracą moc po upływie 24 miesięcy od dnia ich wejścia w życie. 3. Przepisy art. 16a i art. 16b dodawane w ustawie zmienianej w art. 58 stosuje się do czynów popełnionych w okresie 24 miesięcy od dnia ich wejścia w życie. 4. W przypadku utraty mocy przepisów art. 12a-12k dodawanych w ustawie zmienianej w art. 58, postępowanie prowadzone przez organ kontroli, o którym mowa w art. 12c ust. 1 pkt 4 tej ustawy, wszczęte i niezakończone przed dniem utraty mocy przepisów prowadzi ten organ na podstawie tych przepisów. 5. Przepisy art. 14c-14i ustawy zmienianej w art. 58 tracą moc z dniem 11 października 2020 r. ” „ Art. 103. Ustawa wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 50, art. 58 i art. 89, które wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia; 2) art. 70 pkt 1 i art. 76, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2021 r.; 3) art. 75, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od dnia 14 listopada 2019 r.; 4) art. 77: a) pkt 3 lit. a, b i e, pkt 4 lit. a-c oraz pkt 5 i 10, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od dnia 25 maja 2020 r., b) pkt 34-36, które wchodzą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, c) pkt 58 w zakresie art. 31q ust. 8, który wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od dnia 1 kwietnia 2020 r., d) pkt 27 i 60, które wchodzą w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, z mocą od dnia 31 marca 2020 r.; 5) art. 77 pkt 24 i art. 93, które wchodzą w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia. ” . Załącznik - Tekst jednolity ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji Art. 1. Ustawa określa: 1) zasady i tryb kontroli niektórych inwestycji polegających na nabywaniu: a) udziałów albo akcji, b) ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw spółki lub prawo reprezentacji spółki osobowej, c) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - skutkującym nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie; 2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy. Art. 2. Kontrola, o której mowa w art. 1 pkt 1, ma na celu ochronę porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej. Art. 3. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o: 1) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot: a) który posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość ogólnej liczby głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) który jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub c) w przypadku którego więcej niż połowa członków zarządu innego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności, lub d) który posiada udział kapitałowy w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 50% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub e) który posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach działalności innego podmiotu, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot; 2) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego; 3) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje albo na wszystkie udziały podmiotu; 4) istotnym uczestnictwie - rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu poprzez: a) posiadanie udziałów albo akcji dających w okresie ostatnich 2 lat co najmniej 20% ogólnej liczby głosów, obliczonej jako średnia ważona w tym okresie, w organie stanowiącym podmiotu, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, przy czym zmiany stanu posiadania udziałów albo akcji, w tym również zbycie całości udziałów albo akcji w tym okresie i ich nabycie nie wpływają na określenie istotnego uczestnictwa albo b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki; 5) podmiocie podlegającym ochronie - rozumie się przez to podmiot umieszczony w wykazie, o którym mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 2; 6) organie kontroli - rozumie się przez to: a1)W brzmieniu ustalonym przez art. 83 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 23 stycznia 2020 r. o zmianie ustawy o działach administracji rządowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 284), która weszła w życie z dniem 29 lutego 2020 r.) ministra właściwego do spraw aktywów państwowych - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 1-6, 8-10, pkt 11-13, b) (uchylona)2)Przez art. 83 pkt 1 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 1. c) Ministra Obrony Narodowej - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 7 i 14, d) ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej - w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 10a. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym uczestnictwie w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, dominację nad taką spółką oraz istotne uczestnictwo w takiej spółce. Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala się w takim przypadku również poprzez stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest uprawniony do decydowania w sprawach spółki sam, lub wspólnie z innymi osobami. 33)W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 4.. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, poprzez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji. 34)W brzmieniu ustalonym przez art. 26 pkt 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 oraz z 2020 r. poz. 288), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2021 r.. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji. 43)W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 4.. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. 44)W brzmieniu ustalonym przez art. 26 pkt 1 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 oraz z 2020 r. poz. 288), która wejdzie w życie z dniem 1 marca 2021 r.. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej - ogólnej liczby akcji tej spółki, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. 5. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy: 1) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu, 2) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia, 3) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568), 4) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, 5) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad spółką będącą podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabycia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, 6) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w spółce będącej podmiotem podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad taką spółką jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie lub nabywania udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej - zwane dalej „nabyciem pośrednim”. 6. Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej w ust. 3-5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo