Droga nadmorska Via Balbia była główną trasą odwrotu i biegła bezpośrednio przez miasto.
Plany sił Osi thumb|Nisko lecący myśliwiec Hawker Hurricane atakuje pojazd wojsk Osi w Afryce Północnej Niemieckie plany bitwy zostały ukończone po przybyciu Rommla. Ich ogólny zarys polegał na dogonieniu i pokonaniu 8 Armii, zanim Brytyjczycy będą mieli szansę przegrupować się za nową linią obronną i odbudować swoją armię ze świeżymi formacjami. Po tym, jak Rommel zadał siłom pancernym wroga ciężki cios w bitwie pod Gazalą, chciał zniszczyć większą część nieprzyjacielskich formacji piechoty, zamykając je w twierdzy Mersa Matruh. Rommel wierzył, że w fortecy znajdują się cztery dywizje piechoty alianckiej, a resztki brytyjskich sił pancernych na południu. Planował użyć własnych formacji pancernych, aby odepchnąć brytyjskie czołgi na bok i pchnąć 90 Dywizję Lekką, by odcięła piechotę wroga w Mersa Matruh.