Stąd też Wódz Naczelny planował uderzenie na północnym odcinku frontu wschodniego.
W tym czasie dowódca Frontu Zachodniego Michaił Tuchaczewski na wschodnim brzegu Berezyny grupował wojska do planowanej na lipiec generalnej ofensywy. Zajęcie Kijowa przez Polaków i groźba utraty Ukrainy zmusiły sowieckich planistów do jej przyspieszenia.
Składy wojsk Wojsko Polskie 1 Armia gen. Stefana Majewskiego obsadzała odcinek Dryssa–Połock–Uszacz–Lepel. W pierwszym rzucie posiadała 8 Dywizję Piechoty i 1 Dywizję Litewsko-Białoruską, a w odwodzie 3 Dywizję Piechoty Legionów i 1 Brygadę Jazdy. 4 Armia gen. Szeptyckiego w składzie 2 Dywizja Piechoty Legionów, 6., 14. i 9. dywizje piechoty broniła linii Berezyny od Lepla po ujście do Dniepru. 17 maja dowodzenie nad obu armiami przejął gen. Stanisław Szeptycki. Armia Czerwona Na wschodnim brzegu Berezyny utworzono zgrupowanie uderzeniowem: 15 Armia Augusta Korka w składzie 4., 6., 5., 53., 56. dywizje strzeleckie i 15 Dywizja Kawalerii Grupę Północną Jewgienija Siergiejewa w składzie 48 Dywizja Strzelców i 164 Brygada Strzelców 16 Armia Nikołaja Sołłohuba w składzie 2., 8., 10., 17. i 21.