Jan Rządkowski postanowił odbudować linię frontu na Berezynie. W tym celu nakazał na bazie II Brygady Litewsko-Białoruskiej utworzyć zgrupowanie uderzeniowe. Brygada została wzmocniona trzema kompaniami z 3 Dywizji Piechoty Legionów i zgrupowana pod Ulesiem. 19 maja miały dołączyć do niej jeszcze dwa bataliony 24 pułku piechoty. Tak utworzone zgrupowanie miało uderzyć w kierunku na Lipsk – Mościszcze z zamiarem wyrzucenia Sowietów za Berezynę.
W tym momencie przeciwnik rozpoczął przeciwnatarcie wzdłuż traktu na Ulesie. Sowiecki pułk kawalerii rozbił 4 kompanię grodzieńskiego pułku strzelców i wyszedł na tyły II BLB. Atakując dalej kawaleria rozbiła całe lewe skrzydło grodzieńskiego pułku. Nocą, przez lukę w polskiej obronie, piechota sowieckiej 5 Dywizji Strzelców dotarła do folwarku Karoliny i uderzyła na odpoczywające dwa bataliony 24 pułku piechoty. Zaskoczenie było tak duże, że tylko małe grupki żołnierzy próbowały bezskutecznie stawić opór. II Brygada Litewsko-Białoruska została zmuszona do szybkiego odwrotu.
20 maja w Bereśniówce II BLB została wzmocniona przez 24 pp i pododdziały 3 DPLeg. oraz 17 DP. Podjęto jeszcze jedną próbę kontrataku.