Przebieg działań 14 maja wojska Frontu Zachodniego Michaiła Tuchaczewskiego przeszły do ofensywy. 16 maja 1 Dywizja Litewsko-Białoruska gen. Jana Rządkowskiego wycofała się nad Berezynę. Wobec rosnącej przewagi nacierającej sowieckiej 5 Dywizji Strzelców, jednostki polskie opuściły Lipsk Dowódca 1 Dywizji Litewsko-Białoruskiej gen. Jan Rządkowski postanowił odbudować jednak linię frontu na Berezynie i odebrać Sowietom Lipsk.
Zadanie to otrzymała II Brygada Litewsko-Białoruska wzmocniona dwoma batalionami 24 pułku piechoty ze składu 3 Dywizji Piechoty Legionów. Brygada skoncentrowała się w rejonie Ulesia, oczekując na przybycie dwóch zapowiedzianych batalionów.Tak utworzone zgrupowanie miało uderzyć w kierunku na Lipsk – Mościszcze z zamiarem wyrzucenia Sowietów za Berezynę.
Późnym popołudniem 19 maja przeciwnik uprzedził oddziały polskie i rozpoczął przeciwnatarcie wzdłuż traktu na Ulesie. Sowiecki pułk kawalerii rozbił 4 kompanię grodzieńskiego pułku strzelców i wyszedł na tyły II BLB. Atakując dalej, zaskoczył bataliony 24 pp odpoczywające po forsownym marszu w folwarku Karolin. Zaskoczenie było tak duże, że tylko małe grupki żołnierzy próbowały bezskutecznie stawić opór.