Z rozmowy wynika, że Kolombina zapewniła hrabinę o przychylności Lelia, a Lelia o tym, że hrabina go kocha. Oburzona hrabina przyzywa Kolombinę, która jest gotowa opowiedzieć z jakich oznak wyprowadziła swe wnioski. Hrabina jednak jej nie pozwala, a Lelio pragnie ponad wszystko pozostać przekonanym, że hrabina go nie kocha.
Akt III Pietrek odnosi Kolombinie puzderko hrabiny, jednak bez portretu, bo ten zatrzymał sobie jego pan. Uzyskuje od Kolombiny przyznanie się do wzajemności w miłości, po czym wspólnie przystępują do połączenia swych państwa. Kolombina zaprzecza przed swą panią jakoby hrabia Lelio ją kochał, czym wzbudza w hrabinie zazdrość o niego i doprowadza ją do uświadomienia sobie stanu swych uczuć. Pietrek przynosi hrabinie jej puzderko i wyjawia, że portret hrabiny jego pan zachował sobie, bo bardzo mu przypominał zmarłą kuzynkę. Naprawdę jednak żadnej kuzynki nie było, a pan Lelio przeklina portret, że nie może się uwolnić od miłości do osoby, którą wyobraża. Lelio zaprzecza jakoby zatrzymał portret, Arlekin wskazuje jednak kieszeń, do której go schował.