Armia Czerwona wykorzystała ten czas na reorganizację sił i przygotowanie ofensywy. W rejon działań przybyła 1 Armia Konna Siemiona Budionnego. 26 maja rozpoczęła się sowiecka ofensywa na Ukrainie. Budionny, po początkowych niepowodzeniach w walce z polską 13 Dywizją Piechoty, przegrupował siły i skoncentrował swoje oddziały naprzeciw styku polskich 3 Armii gen. Edwarda Śmigłego-Rydza i 6 Armii gen. Wacława Iwaszkiewicza. Rano 5 czerwca trzy dywizje sowieckiej 1 Armii Konnej przeszły do działań zaczepnych na odcinku grupy gen. Jana Sawickiego i przełamały polski front. Pod Samhorodkiem i w rejonie Ozierny powstała luka szerokości około dziesięciu kilometrów. W ciągu kilku godzin 11 Dywizja Kawalerii opanowała rejon Rużyna, 4 Dywizja Kawalerii Jahniatyna, a 14 DK Karabczyjowa.
Walki pod Żytomierzem W pierwszej dekadzie czerwca w Żytomierzu stacjonowały kompanie marszowe 26. i 27 pułku piechoty chroniące linię kolejową Żytomierz – Korosteń – Berdyczów. W mieście znajdował się też szwadron Naczelnego Wodza oraz różne formacje tyłowe. Ludność utworzyła straż miejską, która strzegła porządku na ulicach.