22 stycznia główne siły japońskiej 55 Dywizji rozpoczęły zasadniczy atak na zachód od Rahaeng w Tajlandii przez przełęcz Kawkareik. Indyjska 16 Brygada Piechoty z 17 Dywizji, strzegąca tego podejścia, pośpiesznie wycofała się na zachód. Dywizja japońska zbliżyła się do Moulmein u ujścia rzeki Saluin, które obsadziła birmańska 2 Brygada Piechoty. Pozycja ta była prawie niemożliwa do obrony, a za nią znajdowała się rzeka Saluin o szerokości prawie 2,4 km. Birmańska 2 Brygada została wciśnięta w coraz ciaśniejszy perymetr obronny i ostatecznie wycofała się za rzekę promem 31 stycznia, po porzuceniu dużej ilości zapasów i sprzętu. Część sił pozostała w Moulmein, gdzie musiała przepłynąć rzekę wpław.
Most Sittang Indyjska 17 Dywizja wycofała się na północ. Próbowała następnie utrzymać linię rzeki Bilin i inne linie drugoplanowe, ale miała zbyt mało żołnierzy, aby uniknąć ciągłego oskrzydlania. Formacja ostatecznie wycofała się w kierunku mostu na rzece Sittang w ogólnym chaosie. Odwrót był opóźniany przez wypadki, takie jak spadanie z mostu pojazdów wojskowych, ataki lotnicze (w tym bratobójczy ogień ze strony RAF-u i chińskiego lotnictwa) oraz japoński ostrzał nękający.. Opóźnienia pozwoliły Japończykom na infiltrację samego mostu, a źle zorganizowana obrona mogła w każdej chwili upaść.