druga pod dowództwem mjr. Feliksa Jaworskiego w składzie III/15 pułku piechoty, IV dywizjon strzelców wołyńskich, 2 bateria 9 pap uderzała na Jelsk–Barbarów. Skrzydło brygady zabezpieczała grupa kpt. P. Stefańskiego w sile dwóch kompanii 22 pułku piechoty nacierająca na Kuźmicze.
Na lewym skrzydle zgrupowania uderzeniowego nacierać miała 2 Brygada Jazdy wzmocniona I i II batalionem 15 pułku piechoty ugrupowana na linii rzeki Ptycz. Jej zdaniem było sforsowanie Ptyczy, opanowanie rejonu Domanowieże–Ozarycze i przecięcie połączenia kolejowego Kalenkowicze-Żłobin w rejonie stacji kolejowej Chołodniki oraz wyjście głębokim zagonem na linię kolejową Kalinkowicze-Rzeczyca–Homel.
Jednocześnie z manewrem na Mozyrz i Kalinkowicze, na prawym skrzydle Grupy Poleskiej, 4 Dywizja Piechoty organizowała wypad na Owrucz. Miał on odwrócić uwagę sowieckiego dowództwa od działań wojsk gen. Sikorskiego.
Walki o Mozyrz i Kalenkowicze Naprzeciw wojsk Grupy Poleskiej stała sowiecka 139 i 141 Brygada Strzelców. W ich składzie walczyły oddziały marynarzy, komunistów węgierskich i jeńców byłej armii austro-węgierskiej. W sumie liczyły one około 4100 ludzi, 24 działa, 81 ckm-ów i 6 pociągów pancernych.