Geografia Japonii sprawiała, że powyższy plan inwazji był dość oczywisty również dla Japończyków; byli oni w stanie dokładnie przewidzieć posunięcia aliantów i odpowiednio dostosować swój plan obronny, który także był w przygotowaniu: operację Ketsugō. Japończycy przeznaczyli większość swoich sił do obrony Kiusiu, pozostawiając niewiele wojsk w rezerwie na jakiekolwiek późniejsze operacje obronne. Przewidywania dotyczące ofiar planowanej inwazji były bardzo zróżnicowane, ale zawsze niezwykle wysokie. W zależności od stopnia, w jakim japońscy cywile stawiliby opór inwazji, szacunki sięgały nawet milionów ofiar w szeregach aliantów.
Planowanie Odpowiedzialność za planowanie operacji Downfall spadła na najwyższych amerykańskich dowódców: admirała floty Chestera Nimitza, generała armii Douglasa MacArthura i połączonych szefów sztabu: admirałów floty Ernesta Kinga i Williama Leahy’ego oraz generałów armii: George’a Marshalla i Henry’ego Arnolda (ten ostatni był dowódcą Sił Powietrznych Armii USA). W tym samym czasie rozważano również awansowanie MacArthura do specjalnego „superstopnia” sześciogwiazdkowego generała (General of the Armies), aby uzyskał on władzę operacyjną nad innymi, pięciogwiazdkowymi generałami.