Estella przypomina, że w trakcie zamieszania jeden z dalmatyńczyków baronowej połknął naszyjnik, więc na jej żądanie Jasper i Horacy je wszystkie porywają. Estella porzuca swe imię i jako Cruella zamierza konkurować z baronową. Zakłada firmę odzieżową, zaś felietonistka Anita Darling, jej jedyna przyjaciółka z czasów szkolnych ma pisać o niej artykuły. Zdobywająca rozgłos Cruella przyćmiewa baronową podczas różnych wydarzeń. Wściekła baronowa zwalnia swojego prawnika, Rogera Dearly’ego, gdy ten nie znalazł podstaw prawnych do pogrążenia Cruelli. Tymczasem Jaspera niepokoi coraz bardziej wyniosłe zachowanie Cruelli.
W końcu Cruella, dalej pracując jako Estella w Baroness, w sekrecie sabotuje wiosenną kolekcję baronowej umieszczając gniazda moli w jednej ze sukni. Następnie urządza pokaz mody punkowej w formie rockowego show, na którym pojawia się w odzieży w wzór sierści dalmatyńczyków. Baronowa sądzi, że Cruella oskórowała jej psy i domyśla się jej prawdziwej tożsamości. Wracająca do domu Estella staje w konfrontacji z baronową. Nie zabiła dalmatyńczyków i była to celowa prowokacja. Baronowa podpala budynek i zostawia rywalkę na śmierć, a Jaspera i Horacego wrabia w zabójstwo Cruelli. W ostatniej chwili ratuje ją John, kamerdyner baronowej. Ujawnia, że naszyjnik to kluczyk do skrytki z aktem urodzenia Estelli.