Młody Axel wplątuje się w zawiłe relacje pomiędzy dwiema kobietami. Ponętna wdowa Elaine, która zastrzeliła swego męża za usiłowanie współżycia z własną córką, reprezentuje typ szalonej kobiety o niezaspokojonych potrzebach erotycznych. Jej przeciwieństwem jest pasierbica Grace, dziwna dziewczyna żyjąca w cieniu macochy.
Kobiety zaczynają skrycie rywalizować o względy Axela. Tu nic nie jest takie, na jakie wygląda. W atmosferze sprzecznych pragnień, trudnych do zrealizowania marzeń i tajemnic, dochodzi do tragedii.
Obsada Axel Blackmar – Johnny Depp Leo Sweetie – Jerry Lewis Elaine Stalker – Faye Dunaway Grace Stalker – Lili Taylor Paul Leger – Vincent Gallo Millie – Paulina Porizkova Paul – Michael J. Pollard Blache – Candyce Mason Angie – Alexia Rane Betty – Polly Noonan Carla – Ann Schulman Prawnik – James R. Wilson Eskimos – Vincent Tocktuo Ksiądz – Jackson Douglas Lindy – Tricia Leigh Fisher Lekarz – Michael S. John
Nagrody i nominacje 1994 – Nagroda Publiczności na Warszawskim Festiwalu Filmowym 1993 – Srebrny Niedźwiedź – Nagroda Grand Prix Jury na 43. MFF w Berlinie 1993 – udział w konkursie głównym o nagrodę Złotego Niedźwiedzia na 43.