Na primadonnę Carlottę spada fragment dekoracji, obrażona opuszcza teatr. Z powodu braku największej gwiazdy, pojawia się niebezpieczeństwo odwołania premiery. Jedna z tancerek, Christine Daaé zna partię Carlotty (Think Of Me) i zaczyna ją śpiewać – początkowo onieśmielona, później pięknym czystym głosem. Koniec arii ma miejsce już na samej premierze. Raoul rozpoznaje w Christine swoją towarzyszkę z lat dziecięcych. Po premierze Raoul odwiedza Christine w jej garderobie (Little Lotte) i chce ją zabrać na kolację. Gdy wychodzi na chwilę, tajemniczy głos Anioła Muzyki, który przez lata, z ukrycia udzielał Christine lekcji śpiewu, wzywa ją do lustra. Przez sekretne przejście Upiór Opery (to on okazuje się tajemniczym nauczycielem) z maską na twarzy sprowadza Christine do gotyckich podziemi teatru (The Phantom Of The Opera). Upiór darzy Christine szczególnym uczuciem – chce być jej mistrzem i mentorem, lecz jednocześnie wielbi ją (ma m.in. jej woskową figurę naturalnej wielkości) i jest śmiertelnie zazdrosny. Upiór przedstawia jej swoje credo artystyczne (Music Of The Night). Zaciekawiona Christine zdejmuje maskę Upiora, który dostaje szału – maska ukrywała bowiem jego zdeformowaną twarz.