W posiadłości markiza, zgromadzona arystokracja omawia plany rozwiązania Zgromadzenia Narodowego oraz jak najemne oddziały księcia de Grassillac mają przybyć do Paryża, by spacyfikować coraz bardziej domagający się równych praw stan trzeci. Wracającego nocą La Mouche’a atakuje Czarny Tulipan i zostawia mu szramę na lewym policzku dla wyrównania rachunków. Julien opowiada mu o tym, czego się dowiedział, lecz nie zamierza powstrzymać oddziałów księcia, gdyż jego zdaniem wszystkie stany są siebie warte, a rozbójnikiem został wyłącznie dla swojej korzyści. Rozczarowany egoizmem brata Julien postanawia powstrzymać księcia.
Julien wciąż podszywający się pod Guillaume’a przyjmuje do siebie Caro. Mówi mu ona o sekretnej akcji przeciw szlachcie organizowanej przez jej ojca. Pojawia się też Plantin oskarżający córkę o sprzyjanie feudalizmowi. Julien wyraża chęć poślubienia Caro podpierając się ideami równościowym. Plantin jest przeciw, ale Julien mówi mu o przybyciu regimentu księcia de Grassillac nocą. Książę przybywa do posiadłości de Vignonów, gdzie mówi, że nie wierzy w istnienie Czarnego Tulipana uważając go za plebejski mit. Julien pisze do niego fałszywy list od markizy o przyjściu do Czerwonego Saloniku, miejsca jej schadzek.