We dworze pojawia się sąsiad, Kacper Petryłło z Zabłocia. Petryłło jest od dawna zakochany w Basi, kiedy jednak ona odrzuciła kategorycznie jego oświadczyny, przestał u niej bywać. Teraz wspólnie z Rotmistrzem debatują nad rozwiązaniem sytuacji. Pomysł podsuwa im Rózia: gdyby tak podsunąć Jackowi piękną, bogatą i chętną do zamążpójścia wdówkę, to szybko odkryłby swoje prawdziwe zamiary i stracił zaufanie Basi. Jacek sam bowiem liczy na małżeństwo z Basią i właśnie dlatego nastawia ją przeciwko innym mężczyznom. Rotmistrz od razu przechodzi do działania: opowiada Basi, że zaprosił do dworu poznaną w podróży księżnę Bamberlink, której mąż pechowo właśnie otruł się grzybami, a ona sama nie domaga i zmuszona jest przebywać w gospodzie żydowskiej, choć nie znosi zapachu cebuli. Basia zgadza się na przyjęcie księżnej.
Akt III