Oddział chłopski pomaga pokonać Kozaków i zdobywa ufortyfikowany zamek, w którym Kalinowski zakłada swoją siedzibę. Na bazarze Maryla rozdaje proklamacje, a Kastuś wygłasza przemówienie, agitując chłopów. Obaj sprytnie ukrywają się przed policją. Tymczasem senior Skirmunt stara się przeciągnąć na swoją stronę chłopów: zaprasza ich do swojego majątku, zaczyna opowiadać o ziemi, wolności i jedności narodowej. Obecny tam Kalinowski mówi, że chłop nie zaufa panom: hasłem ludu jest chleb i ziemia. Ludzie hrabiego próbują złapać Kastusia. Stanisław, który rzucił się w pościg, został schwytany przez oddział Kalinowskiego. Siostra Stasia, Jadwiga, która zna Kastusia od młodości, sprytnie pomaga bratu w ucieczce. Interesy szlachty i chłopów okazują się być całkowicie rozbieżne. Hrabia Murawjow rozstrzeliwuje uczestników powstania, a magnaci i szlachta wysyłają do niego delegację z deklaracją lojalności wobec cara. Skirmunt senior proponuje nawet umieszczenie na swoim terenie jednostki wojskowej, która miałaby złapać Kalinowskiego. W tym czasie Kastusiowi, przebranemu za rosyjskiego oficera udaje się, poznawszy hasło, okraść carski skarbiec.