Rano 21 maja cesarska 13 Dywizja wykonała uderzenie na chińskie 58. i 67. dywizje, zdobywając po drodze Wangjianfan. Owe dywizję szybko zaczęły wycofywać się. na północny zachód. Nocą Japończycy przeszli rzekę Xiyang pod Niejiahe i Miaodan. W tym momencie japońska 39 dywizja na prawym brzegu Jangcy walczyła o Yuyangguan. Jej przeciwniczką była 13 Dywizja ANR gen. Cao Zeluna wchodząca w skład Rzecznych Sił Obrony. W mieście toczono ciężkie walki uliczne, jednak Japończycy wygrali zdobywając miasto 22 maja. Do tego momentu ofensywa japońska trwała planowo i sprawnie. Teraz kolumny Yokoyamy miały przebić się na południe drogą ku Henanowi przez Yidu nad Jangcy. 24 maja dywizje 3. i 39. zdobyły Changyang, idąc na kluczową twierdzę Shipai.
Kontratak chiński mały|Kolumna japońskich żołnierzy w marszu. Zdjęcie z 1938 r. w Jiangxi Chiński strateg Chen Cheng planował tymczasem uderzenie z wykorzystaniem jednostek z Junnanu. Do Hubei przyjechał sam Czang Kaj Szek co zmniejszało problemy z łącznością i usuwało zwyczaj ingerowania dowódców niższego poziomu w przebieg walk. Siły japońskie podchodzące pod twierdzę Shipai liczyły 60 tys. ludzi, jednak Chińczycy byli przygotowani na ich nadejście.