Pierwotny plan zespołu na kolejny album zakładał, by Jon Oliva ponownie dołączył do zespołu jako wokalista wspierający i klawiszowiec, a także były gitarzysta rytmiczny Chris Caffery w późniejszym terminie, jednak plan został zaburzony śmiercią gitarzysty prowadzącego i założyciela Crissa Olivy pod koniec 1993 roku.
Jon Oliva i producent Paul O'Neill postanowili kontynuować Savatage, by uczcić pamięć Crissa, i udali się do studia Morrisound Recording w Tampie w stanie Floryda, by pracować nad kolejnym albumem. Zaprosili Johnny'ego Lee Middletona, Stevensa, Wacholza i Caffery'ego, ale wciąż zmagali się ze śmiercią Crissa i nie pojawili się. Jon Oliva i O'Neill zaczęli wspólnie pisać i nagrywać album, przy czym Oliva grał wyłącznie na perkusji i basie, a zarówno on, jak i O'Neill odpowiadali za gitarę rytmiczną i klawisze. Oliva grał także kilka partii gitary prowadzącej, ale ostatecznie para zaangażowała byłego gitarzystę zespołu Testament, Alexa Skolnicka, do nagrania większości solówek, a następnie skontaktowała się z wokalistą Zakiem Stevensem, by nagrał partie wokalne na album.