Decydujące starcie W reakcji na wejście do akcji nowych sił rosyjskich zmieszane siły główne rozpoczęły inercyjne przemieszczanie się na zachód, w odwrotnym kierunku do dotychczasowego. Dowódcy strony polskiej w pośpiechu uformowali ze spójnych pododdziałów ugrupowanie obronne, próbując osłaniać rozpoczętą reorganizację pozostałych sił. Przeciwko nadciągającym Rosjanom wysunięto dwie kompanie strzelców mjr. Niewiaromskiego, bezpośrednio marsz nieprzyjaciela zablokowali żuawi śmierci. Ich prawe południowe skrzydło osłaniał mieszany oddział składający się tych żołnierzy sił głównych, których udało się zreorganizować podczas przegrupowania. W drugim rzucie pozycje zajęli kosynierzy płk. Dąbrowskiego i 25 ułanów dowodzonych przez rtm. Nowaka.
Mjr Zagriażski po rozpoznaniu wojsk powstańczych uformował ugrupowanie bojowe z wysuniętymi do przodu dwiema rotami smoleńskiego pułku piechoty, kawalerią zabezpieczającą tyły oraz taborami zgromadzonymi pomiędzy piechotą i kawalerią. Podczas formowania szyku żołnierze rosyjscy zostali ostrzelani z kompleksu leśnego przez polskich strzelców i natychmiast odpowiedzieli ogniem.