Wykorzystując swe kobiece wdzięki, Kleopatra prosi go o pomoc w odzyskaniu władzy i względną niezależność dla swego kraju, obiecując w zamian rzymskiemu władcy możliwość dotarcia krótszą drogą do Indii.
Jej próby uwiedzenia cezara kończą się fiaskiem i dopiero zabicie niedoszłego zamachowca przekonuje do niej Juliusza. Oboje zostają kochankami. Ich romans niepokoi zwolenników cezara w Rzymie, oraz jego prawowitą żonę Kalpurnię. Mimo ostrzeżeń Juliusz Cezar przywozi Kleopatrę do Rzymu, niewiele sobie robiąc z rad dzielnego i popularnego wśród ludu rzymskiego wodza, Marka Antoniusza. W dniu, w którym ma wystąpić w senacie, Kalpurnia błaga go, by przełożył swoje wystąpienie, gdyż miała zły sen wieszczący cezarowi straszną śmierć. Jej obawy potwierdzają się: Cezar ginie wskutek spisku części senatorów. Zdruzgotana Kleopatra wraca do Egiptu, a tymczasem władzę w Rzymie mają sprawować wspólnie, decyzją senatu, siostrzeniec Juliusza, Oktawian, oraz Marek Antoniusz. Jemu też, jako przywódcy wojskowemu przypada rola pomszczenia Juliusza i ukarania Egiptu. Antoniusz aranżuje spotkanie z egipską królową w nadziei, że zdoła ją pojmać, lecz ona decyduje się podjąć go na statku. Olśniony jej urodą i przepychem, z jakim jest podejmowany, Antoniusz zakochuje się bez pamięci w Kleopatrze. To uczucie przypłaci życiem.