W 2005 roku zmodernizowany został wygląd atrapy chłodnicy – najpierw dla wersji W12 o pojemności 6,0 l, z kolei warianty V8 otrzymały nowy grill z następnym rokiem. Podobnie jak w przypadku pierwszej generacji, stworzono też wersję S8. Do jej napędu użyto silnika V10 5.2 z wtryskiem FSI o mocy 450 KM. Oprócz tego samochód wyróżniał się sztywniejszym zawieszeniem, ceramicznymi tarczami hamulcowymi oraz większymi oponami. Rocznik 2008 (produkcja od sierpnia 2007) przeszedł kolejny facelifting, zaimplementowano w nim także nowe systemy wspomagające kierowcę, – wykrywający pojazdy w martwym polu lusterek bocznych oraz – reagujący, gdy kierowca podejmuje się manewru zmiany pasa ruchu bez uprzedniej sygnalizacji. Produkcję II generacji zakończono w listopadzie 2009 roku.
Dane techniczne + Wersja Silnik: Układ zasilania: Średnica × skok tłoka: St. sprężania: Moc maksymalna: Maks. moment obrotowy 0–100 km/h: V-max: Śr. zuż.