Stanley, oskarżony o napaść na Bank, zostaje aresztowany. Porucznik Kellaway (Peter Riegert) nie słucha uwag Ipkissa o tym, że maska jest teraz w rękach Doriana, przez co może doprowadzić on do zniszczenia miasta. Stanley wydostaje się z aresztu przy pomocy psa Milo. Razem udają się do Coco Bongo, aby stawić czoła Dorianowi, gdzie Milo po raz drugi wykazuje się psim bohaterstwem, pomagając Ipkissowi odzyskać maskę. Przemieniając się w swoje alter ego, Stanley pokonuje Doriana, zdobywając jednocześnie serce Tiny. Film kończy scena wyrzucenia maski do rzeki przez Stanleya. Po napadzie udaje się do klubu Coco Bongo, gdzie napotyka szefa gangu.
Obsada Jim Carrey – Stanley Ipkiss/Maska Max – Milo (Jack Russell terrier) Cameron Diaz – Tina Carlyle Peter Greene – Dorian Tyrell Richard Jeni – Charlie Schumaker Peter Riegert – porucznik Mitch Kellaway Jim Doughan – Doyle Amy Yasbeck – Peggy Brandt Orestes Matacena – Niko Tim Bagley – Irv Ripley Nancy Fish – pani Peenman