Xavier próbuje zlokalizować Rogue za pomocą Cerebro, ale uszkodzona przez sabotaż Mystique maszyna go obezwładnia i ten zapada w śpiączkę. Jean Gray, która również posiada zdolność telepatii, naprawia Cerebro i używa go. Dowiaduje się, że Magneto planuje umieścić swoją maszynę wywołującą mutacje na Liberty Island i użyć jej do zmutowania światowych przywódców spotykających się na szczycie na pobliskiej Ellis Island. X-Men docierają do Statuy Wolności, gdzie walczą z Bractwem, które ostatecznie pokonują. W tym czasie Magneto przekazuje swoje moce Rogue i aktywuje urządzenie. Wolverine i Cyclops atakują Magneto, a później Wolverine niszczy maszynę. Przekazuje swoje moce Rogue, a jego zdolności lecznicze regenerują ją. Sam zostaje obezwładniony.
Profesor Xavier i Wolverine powracają do zdrowia, a grupa dowiaduje się również, że Mystique udało się uciec i podszywa się pod senatora Kelly’ego. Xavier daje Wolverine’owi wskazówkę dotyczącą jego przeszłości, która dotyczy opuszczonej bazy wojskowej w Kanadzie. Magneto zostaje uwięziony w celi zbudowanej z plastiku. Podczas odwiedzin Xaviera ostrzega go, że pewnego dnia zamierza uciec i kontynuować walkę.
Obsada