W tej sytuacji postanowił książę wycofać się do głównego zgrupowania brandenburskiego pod Prostki, gdzie znalazł się 8 października rano.
Siły zgromadzone przez sprzymierzonych pod Prostkami składały się z 9 regimentów i skwadronu rajtarii oraz regimentu i skwadronu dragonii. Do tego dochodziło kilka chorągwi pospolitego ruszenia szlachty pruskiej. Razem wojska te liczyły około 4 000 ludzi.
Bitwa Teren przyszłej bitwy znajdował się na samej granicy Podlasia i Prus Książęcych. Waldeck rozłożył swój tabor na lewym brzegu rzeki na terenie wsi Prostki tak, aby artyleria taborowa mogła panować nad dwoma położonymi na Ełku mostami. Na przeciwległym brzegu, na wysokości wsi Ostrokoły, rozłożyli swój obóz Szwedzi. Na tym brzegu, na wysokości wsi Bogusze, zajął pozycje Bogusław Radziwiłł. Do bitwy doszło tego samego dnia. Wobec pojawienia się od zachodu przeważających sił litewskich, dowodzący armią sprzymierzonych Waldeck postanowił porzucić swe pozycje na lewym brzegu Ełku i wycofać się na drugi brzeg rzeki w celu połączenia się z maszerującymi z północy posiłkami, prowadzonymi przez pułkownika Heinricha von Wallenrodta.