Ponownie słychać zwiastun nadejścia Macavitego, który znów się jednak nie pojawia. Zaczyna się bal (The Song of the Jellicles, Jellicle Ball) – gromada kotów popada w ekstazę w układzie tanecznym z pogranicza tańca współczesnego i baletu. Po balu ponownie wyłania się Grizabella, która próbuje w samotności zatańczyć swój taniec, lecz wiek i zniedołężnienie jej to uniemożliwia. Wylewa swój żal gorzkim lamentem (Memory), po chwili inne koty ją przeganiają.
Akt II Po zakończonym balu Old Deuteronomy przypomina kotom o istocie szczęścia (The Moments of Happiness/Memory). W końcowej partii młoda i piękna Jemima nawiązuje do pieśni Grizzabelli. Jellylorum wprowadza na scenę starego Gusa, który już w czasach wiktoriańskich występował w teatrze (Gus: The Theatre Cat). Gus gubi się we wspomnieniach, traci wątek i schodzi ze sceny, w rogu której czeka już Skimbleshanks, który jest kotem kolejowym (Skimbleshanks the Railway Cat) dbającym o bezpieczeństwo pasażerów podróżujących w nocnych pociągach.