574.
W jej skład wchodzili trzej dyrektorzy, a nie pięciu ministrów, jak w pierwszej – a to dlatego, że zniesiono 2 komisje: Wojny oraz Wyznań Religijnych i Oświecenia Publicznego; oprócz nich w Radzie byli jeszcze kontroler generalny Najwyższej Izby Obrachunkowej, radcy stanu i inne osoby powoływane przez króla.
Ze względu na zniesienie przez Statut Organiczny Sejmu, w Radzie Państwa w Petersburgu został utworzony Departament do Spraw Królestwa Polskiego, do którego trafiały wszelkie projekty. Taka operacja spowodowała ograniczenie polegające na niemożności stanowienia budżetu przez Radę. Oprócz tej ułomności Rada utraciła na rzecz króla możliwość oddawania urzędników pod sąd.
Mimo iż zakres działania Rady był już mocno okrojony, to i tak sam fakt jej istnienia był niejako przejawem odrębności ustrojowej Królestwa.
Dlatego w roku 1841 Rada Stanu została zniesiona przez carski ukaz.
Na jej miejsce powołano departament IX i X do spraw sądownictwa cywilnego i karnego, które to zbierały się pod nazwą Warszawskich Departamentów Rządzącego Senatu.