zatrudnia się zatem (w męskim przebraniu, jako młodzieniec Fidelio) u więziennego dozorcy, Rocca. Ma nadzieję zdobyć tą drogą informacje o zaginionym Florestanie i - jeśli ten żyje - uwolnić go. Ku utrapieniu Leonory, w jej męskim "wcieleniu" zakochuje się Marcelina, córka Rocca. Martwi to także młodego odźwiernego, Jaquina, który dotąd zajmował pierwsze miejsce w sercu Marceliny (duet "Jetzt, Schätzchen, jetzt sind wir allein!"). Sytuację komplikuje dodatkowo fakt, że Rocco polubił Fidelia i pragnie oddać mu rękę córki; Leonora musi grać na zwłokę.
Tymczasem don Pizarro otrzymuje od zaufanego człowieka wiadomość, że minister, don Fernando, zamierza przybyć do niego nazajutrz z niezapowiedzianą wizytacją więzienia. Obawiając się wyjawienia niekorzystnych dla niego faktów, Pizarro postanawia zlikwidować Florestana (aria "Ha! Welch' ein Augenblick!"). W swój niegodziwy plan wtajemnicza Rocca (duet "Jetzt, Alter, jetzt hat es Eile!"), który ma pomóc mu w jego realizacji, udając się do podziemi i przygotowując grób w zawalonej gruzem studni;