W 1638 roku poeta udał się do Italii, aby uzupełnić swą edukację w zakresie klasycznej literatury. W kolebce tak obmierzłego Anglikom papizmu nie czuł się źle – zyskał nawet podziw i poważanie. Przebywał we Florencji, Rzymie i Neapolu, gdzie zetknął się m.in. z Galileuszem, Manso (mecenasem Torquato Tasso i Mariniego) i śpiewaczką Leonorą Baroni, której głos opisał jako „głos samego Boga”. Wtedy też powstało pięć sonetów miłosnych ku czci włoskiej damy, poznanej tuż przed powrotem do ojczyzny.

Tymczasem w Anglii trwała walka króla z parlamentem. Pod wpływem owych wydarzeń obudziła się w Miltonie potrzeba oddania sprawie politycznej i religijnej. Na 20 lat, aż do dnia restauracji monarchii, zamilkł prawie zupełnie jako poeta (powstało wtedy zaledwie kilkanaście sonetów). Rodząca się powoli idea napisania monumentalnego utworu poetyckiego o upadku aniołów, stworzeniu i klęsce człowieka, odeszła na plan dalszy.