Oktawian powraca, próbuje ją pocieszać i zapewnia o swojej wiecznej miłości, lecz księżna pozostaje w swym przekonaniu o ulotności romansu. Dotknięty młodzieniec wybiega zapominając róży, którą Marszałkowa posyła mu przez swojego pazia, małego Murzynka Mohameda.
Akt II W domu Faninala w wielkiej ekscytacji oczekiwany jest kawaler z różą, którego przybycie ma poprzedzić pierwsze spotkanie Zofii z baronem Ochsem. Zjawia się Oktawian w roli posłańca uczuć barona, lecz to między nim a Zofią rodzi się natychmiast gorąca miłość. Nadejście barona i jego prostackie zachowanie przerażają Zofię, która błaga Oktawiana o wybawienie z opresji. Czułości zakochanych dają okazję Valzacchiemu i Anninie do poinformowania barona o ich rzekomo niestosownym zachowaniu, w związku z czym Oktawian postanawia uświadomić Ochsa o zmianie małżeńskich planów Zofii. W krótkim starciu na szpady hrabia niegroźnie rani Ochsa w ramię, a gdy ten histeryzuje, Faninal wyrzuca Oktawiana z domu i zapowiada córce, że bez względu na jej zdanie zostanie wydana za barona. Annina przynosi Ochsowi liścik, którym rzekoma pokojówka Marszałkowej zaprasza go na schadzkę do podmiejskiej oberży.