Nadchodzi czas walki. Na trybunach obecna jest Marie – przyjaciółka Włocha oraz jego syn – Rocky Jr. Dixon od samego początku ma przewagę i doprowadza do dwóch upadków Balboy. Rocky’emu kołuje się w głowie już po paru rundach. Potem inicjatywę przejmuję pięściarz z Filadelfii. Zaczyna dominować ciosami nad swoim rywalem. Obaj bokserzy są zmęczeni i zakrwawieni. Mason nie daje rady skutecznie odeprzeć ataków „Włoskiego Ogiera”. Po ciężkim i zaciętym pojedynku oraz morderczych dziesięciu rundach, jednym punktem wygrywa Mason „The Line” Dixon.
Soundtrack # Artysta Utwór 1. Bill Conti „Gonna Fly Now (Theme from Rocky)” 2. Survivor „Eye of the Tiger” 3. Bill Conti „Going the Distance” 4. James Brown „Living in America” 5. Bill Conti „Redemption (Theme from Rocky II)” 6. Bill Conti „Fanfare for Rocky” 7. Survivor „Burning Heart” 8. Bill Conti „Conquest” 9. Bill Conti „Adrian” 10. Robert Tepper „No Easy Way Out” 11. Bill Conti „Rocky's Reward” 12. Bill Conti „Alone in the Ring” 13. John Cafferty „Heart's on Fire” 14. Bill Conti „Can't Stop the Fire” 15. Bill Conti „Mickey” 16. Bill Conti „Overture” 17. Three 6 Mafia „It's a Fight” 18.