Hetytów.
Królowie XIX dynastii ponownie przebudowywali memficką świątynię Ptaha – Ramzes II wzniósł tu kilka ogromnych posagów.
Dalsze dzieje W VIII w. p.n.e. Memfis zostało zdobyte przez nubijskiego króla Pianchi, który podbił Egipt i go zjednoczył. W Memfis rezydował jego młodszy brat Szabaka. Rządy dynastii kuszyckiej nie trwały długo – Egipt najechali Asyryjczycy, Memfis zostało zniszczone, później odbite przez Taharkę, by ponownie przejść w ręce Asyryjczyków – króla Aszurbanipala ok. 667–668 p.n.e. Następnie, w trakcie najazdu Egiptu przez Persów, Memfis zostało zdobyte przez króla Kambyzesa II w 525 roku p.n.e., a w 332 roku p.n.e. przeszło w ręce Aleksandra Macedońskiego, który rezydował tu planując Aleksandrię. Po jego śmierci w Babilonie, ciało Aleksandra zostało tymczasowo pochowane w Memfis, by później zostać przeniesione do Aleksandrii.
Memfis, osłabione po założeniu Aleksandrii, która przejęła znaczną część jego funkcji ekonomicznych, ostatecznie straciło na znaczeniu po uznaniu chrześcijaństwa za jedyną religię cesarstwa rzymskiego za panowania cesarza Teodozjusza.
Arabowie, którzy zdobyli Egipt w roku 641, założyli swoją stolicę na wschodnim brzegu Nilu, na północ od Memfis, w al-Fustat (dziś Stary Kair).