Layne w najpiękniejszy sposób wśród ludzi jakich znam, mówi o strasznych rzeczach”.

Inez zrealizował z supergrupą Slash’s Snakepit debiutancki album It’s Five O’Clock Somewhere, i zagrał trasę promującą. Na przełomie 1994 i 1995 Cantrell odbywał próby przygotowujące do nagrania solowego albumu. Pracował przy pomocy Scotta McCulluma, perkusisty Gruntruck. Materiał rejestrowany był przez technicznego Cantrella, Darrella Petersa. Następnie trafił on do Ineza i Kinneya. Muzyk zarezerwował trzy miesiące w Bad Animals Studio. Wiosną do zespołu został zaproszony Staley. W jednym z wywiadów wokalista przyznał, że „wszyscy czuliśmy się rozbici i mieliśmy poczucie jakbyśmy się nawzajem zdradzili”.

Nagrywanie „Layne miał kilka utworów i Jerry posiadał dużą ilość, więc udaliśmy się wszyscy razem do studia Heart, Bad Animals, i podobnie jak w przypadku Jar of Flies, zaczęliśmy jammować. Nie było żadnej preprodukcji, wszystko powstawało w studiu.” – Toby Wright mały|left|Cantrell korzystał m.in. z modelu Gibson Les Paul Junior, będącego własnością Nancy Wilson z Heart Przed rozpoczęciem procesu nagrań, Cantrell zadzwonił do producenta Toby’ego Wrighta z propozycją współpracy. „Chciał iść do studia by nagrać album, ale inni członkowie zespołu nie byli tym zainteresowani.