Wojska Ferrary zagarnęły prowincję Polesine.

Gubernatorzy Maksymiliana I swoją działalnością zdołali szybko zrazić mieszkańców do władzy cesarskiej. W połowie lipca obywatele Padwy zbuntowali się i prowadzeni przez oddziały kawalerii dowodzone przez Andrea Grittiego uderzyli na cesarski garnizon złożony z lancknechtów. Liczba żołnierzy cesarskich w mieście okazała się zbyt mała by stawić skuteczny opór i Padwa wróciła pod władzę Wenecji 17 lipca.

Powodzenie rebelii skłoniło Maksymiliana do działania. Na początku sierpnia potężna armia cesarska wspomagana przez wojska francuskie i hiszpańskie wyruszyła z Trydentu i wkroczyła do prowincji Veneto. Z powodu braku koni jak i ogólnego rozgardiaszu siły Maksymiliana dotarły pod Padwę dopiero we wrześniu, dając naczelnemu wodzowi weneckiemu Pitigliano czas na koncentrację swych wojsk. Oblężenie Padwy rozpoczęło się 15 września. Francuska i cesarska artyleria szybko zrobiła wyłom w murach twierdzy, jednak pomimo tego obrońcy zdołali utrzymać miasto aż do momentu, gdy zniecierpliwiony Maksymilian opuścił oblężenie 30 września i wycofał się do Tyrolu z większością swojej armii.