Rząd był zbyt skorumpowany i niekompetentny, aby poradzić sobie z problemami, jakie dotknęły państwo, m.in.: wojna z drugą koalicją antyfrancuską (Wielka Brytania, Turcja, Portugalia i Austria); powstania rojalistów w Prowansji i Wandei; powszechna korupcja; rozboje na drogach dokonywane przez dezerterów z armii francuskiej; blokada morska ustanowiona przez Royal Navy.
Pomysł przejęcia władzy na drodze zamachu stanu wyszedł od księdza Emanuela Sieyèsa, który wszedł do dyrektoriatu w maju 1799 roku, razem z nim spiskował inny dyrektor Roger Ducos, były minister spraw zagranicznych Charles Talleyrand, a także szef policji Joseph Fouché. Napoleon miał z początku jedynie poprzeć zamach wojskiem i swym autorytetem, jakim cieszył się wśród paryżan. Początkowo wybrano do tego zadania generała Jouberta, ale ten zginął w bitwie pod Novi 15 sierpnia 1799 roku, wśród konspiratorów wstawił się za Bonapartem Talleyrand.