13 września 1940 roku armia włoska, pod dowództwem marszałka Rodolfo Grazianiego, przekroczyła granicę Egiptu i zdobyła Sidi Barrani. Włosi umocnili się i czekali na zaopatrzenie dla armii. Brytyjczycy - dowodzeni przez generała Archibalda Wavella - wycofali się do Marsa Matruh. 9 grudnia Brytyjczycy przypuścili kontrofensywę, która wyparła Włochów z Egiptu i zajęła Cyrenajkę oraz wschodnią Libię (wraz z Bardią i Tobrukiem).
9 stycznia 1941 roku Adolf Hitler podjął decyzję o wsparciu swego włoskiego sojusznika. W lutym Włosi broniący się w Libii zostali wsparci przez pierwsze oddziały Afrika Korps dowodzonego przez generała Erwina Rommla.
31 marca ruszyło natarcie wojsk niemiecko-włoskich, które podzieliło armię brytyjską na pół i zepchnęło ją aż nad granicę libijsko-egipską, pozostawiając jedynie załogę w oblężonym Tobruku. 25 sierpnia obleganych Australijczyków wsparła polska Samodzielna Brygada Strzelców Karpackich. 18 listopada Brytyjczycy rozpoczęli kontrofensywę, która po ciężkich walkach zniosła oblężenie Tobruku oraz zepchnęła Włochów i Niemców z powrotem do Cyrenajki.