Historia Andy Wood był jednym z głównych muzyków sceny rockowej Seattle. Był uzależniony od narkotyków i znaleziono go w stanie śpiączki po przedawkowaniu heroiny na dwa tygodnie przed ukazaniem się debiutanckiego albumu zespołu Mother Love Bone, Apple. Zmarł nie odzyskawszy przytomności 19 marca 1990 roku. Jego śmierć była ogromnym ciosem nie tylko dla kolegów z zespołu, ale dla wszystkich jego przyjaciół. Chris Cornell, który mieszkał w tym czasie z Andym, napisał, dla rozładowania smutku po stracie przyjaciela, utwory Reach Down i Say Hello 2 Heaven. Poprosił Stone’a Gossarda i Jeffa Amenta o współpracę przy nagraniu. Tak narodził się pomysł sesji nagraniowej.
Wkrótce do muzyków dołączyli Matt Cameron (wówczas również muzyk Soundgarden) oraz Mike McCready. W czasie nagrań okazało się, że to nie tylko spotkania przyjaciół. Stworzono materiał nie pasujący ani do ówczesnego muzycznego oblicza Soundgarden ani do rodzącego się Pearl Jam. Na sesje nagraniowe trafił także Eddie Vedder, który przeniósł się do Seattle z San Diego aby dołączyć do muzyków Mother Love Bone.