Umierający Boromir mówi wezwanemu Aragornowi, że wciąż żywych Merry’ego i Pippina zabrali orkowie, i prosi go o obronę Gondoru przed siłami Saurona. Aragorn, Legolas i Gimli postanawiają ścigać orków, by ratować hobbitów. Tymczasem w górach Frodo i Sam konfrontują się z śledzącym ich od wyjścia z Morii Sméagolem, który z powodu pierścienia zmienił się w ohydnego stwora zwanego Gollumem.
Frodo okazuje litość Gollumowi, ale każe zaprowadzić ich do Mordoru, jako że ten zna drogę. Gollum przyrzeka, że nie zrobi krzywdy hobbitom. Kierujących się do Isengardu orków atakują Jeźdźcy Rohanu pod wodzą Éomera. Korzystając z zamieszania Merry i Pippin uciekają do lasu Fangorn, gdzie ochrony udziela im ent Drzewiec. Podążający ich śladami Aragorn, Legolas i Gimli trafiają w lesie na żywego Gandalfa, który walczył z Balrogiem na śmierć i życie i po jego zabiciu został wskrzeszony, by móc dokończyć misję. Zapewnia kompanów o tym, że Merry i Pippin są bezpieczni i wspólnie udają do Edoras, stolicy Rohanu. Na krainę kierują się orkowie Sarumana, a jej król – zniedołężniany Théoden powierza władzę Grímie Smoczemu Językowi, który oskarża siostrzeńca króla – Éomera o zdradę i podjudza do sojuszu z Sarumanem.