Prace nad albumem Spears zaczęła pisać piosenki na album w listopadzie 2003, eksperymentując z bardziej akustycznymi brzmieniami. Po ślubie z jej ówczesnym małżonkiem, Kevinem Federline i po urodzeniu jej pierwszego syna, zdecydowała się w 2006 roku na nagrywanie wraz z producentami JR Rotem, Danja i Kara Dio Guardi. We wrześniu 2006 urodziła drugiego syna i wystąpiła o rozwód, a następnie kontynuowała prace tym razem z grupą producencką The Clutch i Bloodshy & Avant. W maju rozpoczęła mini trasę koncertową nazwaną The M+M’s Tour występując tylko w klubach w Stanach Zjednoczonych.
Sesje nagraniowe do "Blackout" odbywały się w całym kraju, włącznie ze studiem nagraniowym w domu artystki. Wielu artystów wyrażało podziw dla etyki jej pracy i profesjonalizmu pomimo problemów osobistych, jakie Spears wtedy przeżywała. Chciała by jej album zachęcał do dobrej zabawy, przy którym można tańczyć. Blackout jest głównie electropopowy, zawiera elementy funku, dubstepu i eurodisco. Temat albumu nawiązuje do sławy artystki oraz dobrej zabawy. Zdjęcia do albumu zostały wykonane przez niemiecką fotograf Ellen von Unwerth. Blackout miał być wydany w dniu 13 listopada 2007 r, lecz ze względu na nieautoryzowane przecieki premiera została przeniesiona na 30 października.