Thomson marynarka: slupy: HMAS „Yarra”, HMS „Falmouth”, „Shoreham” krążownik pomocniczy HMAS „Kanimbla” korweta , kanonierki „Lawrence”, „Cockchafer” i mniejsze jednostki 261 Dywizjon Myśliwski (samoloty myśliwskie Hawker Hurricane i Gloster Gladiator) 84 Dywizjon Bombowy (samoloty bombowe Bristol Blenheim) 244 Dywizjon Lotnictwa Armijnego (samoloty ogólnego przeznaczenia Vickers Vincent) 31 Dywizjon Bombowo-Transportowy (samoloty transportowe )
ZSRR: Front Zakaukaski – dowódca gen. płk Dmitrij Kozłow 44 Armia – (20 Górska Dywizja Piechoty, 77 Górska Dywizja Piechoty, 17 Górska Dywizja Kawalerii, 24 Pułk Czołgów) – dowódca gen. mjr A.A. Chaldejew 47 Armia (63 Górska Dywizja Piechoty, 76 Górska Dywizja Piechoty, 236 Dywizja Piechoty, 6 Dywizja Pancerna, 54 Dywizja Pancerna, 13 Pułk Motocyklowy) – dowódca gen. mjr W.W. Nowikow 53 Armia – (LVIII Korpus Piechoty, 4 Korpus Kawalerii, 83 Górska Dywizja Piechoty) lotnictwo (409 samolotów bojowych, w tym co najmniej 72 myśliwce I-152, I-153, I-16, bombowce Iliuszyn DB-3, Tupolew SB-2 i samoloty zwiadowcze Polikarpow R-5) Marynarka – Flotylla Kaspijska kanonierki: „Lenin”, „Krasnyj Azerbejdżan” i mniejsze jednostki