thumb|Wicehrabia Melbourne, premier, pierwszy lord skarbu, przewodniczący Izby Lordów thumb|Lord Seymour, młodszy lord skarbu, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw wewnętrznych, sekretarz Rady Kontroli thumb|Lord John Russell, minister spraw wewnętrznych, przewodniczący Izby Gmin, minister wojny i kolonii thumb|Fox Maule, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw wewnętrznych, wiceprzewodniczący Zarządu Handlu thumb|Wicehrabia Palmerston, minister spraw zagranicznych thumb|Wicehrabia Leveson, podsekretarz stanu w ministerstwie spraw zagranicznych thumb|Baron Holland, kanclerz Księstwa Lancaster thumb|Charles Thomson, przewodniczący Zarządu Handlu thumb|Thomas Macaulay, sekretarz ds. wojny thumb|Hrabia Albemarle, koniuszy królewski Drugi rząd Williama Lamba, 2. wicehrabiego Melbourne, podał się do dymisji. 7 maja 1839 r. królowa Wiktoria powierzyła misję formowania rządu Robertowi Peelowi. Peel próbował jednak zmienić damy dworu królowej, co napotkało na opór tej ostatniej. 10 maja Peel doszedł do wniosku, że w tej sytuacji nie da rady stworzyć rządu. Premierem został ponownie Melbourne.