Kardynał z Embrun (18 grudnia 1338) – kardynał prezbiter S. Marco Pierre Roger OSB (18 grudnia 1338) – kardynał prezbiter Ss. Nereo ed Achilleo Guillaume de Court OCist; Biały Kardynał (18 grudnia 1338) – kardynał prezbiter Ss. IV Coronati Bernard d’Albi; Kardynał z Rodez (18 grudnia 1338) – kardynał prezbiter S. Ciriaco alle Terme Guillaume d’Aure OSB; Kardynał z Montolieu (18 grudnia 1338) – kardynał prezbiter S. Stefano al Monte Celio Raymond Guillaume des Farges (19 grudnia 1310) – kardynał diakon S. Maria Nuova; protodiakon Świętego Kolegium Kardynałów Gaillard de la Mothe (18 grudnia 1316) – kardynał diakon S. Lucia in Silice Giovanni Colonna (18 grudnia 1327) – kardynał diakon S. Angelo in Pescheria; archiprezbiter bazyliki liberiańskiej
Wśród elektorów było czternastu Francuzów, trzech Włochów i Hiszpan. Jedenastu z nich mianował Jan XXII, sześciu Benedykt XII, a jednego Klemens V.
Urząd kamerlinga Świętego Kościoła Rzymskiego sprawował wówczas Gasbert de Valle, arcybiskup Narbonne i krewny papieża Jana XXII.