Aby wcielić w życie układ z Filipem V i dopilnować osobiście swoich spraw na miejscu Antioch III przerwał kampanię w Azji Mniejszej i wyruszył ze swoją armią na południe. W ten sposób rozpoczęła się tzw. V wojna syryjska. W tym czasie w Aleksandrii panował chaos i walka o władzę w imieniu 6-letniego Ptolemeusza V Epifanesa, co było przyczyną braku natychmiastowej reakcji ze strony egipskiej przeciwko poczynaniom Seleukidy w Syro-palestynie. Antioch tymczasem niemal bez oporu zajmował wszystkie terytoria począwszy od Syrii południowej, poprzez Fenicję i Palestynę. Jedynie w Gazie napotkał na znaczniejszy opór, jednak wkrótce go złamał. Cała kampania zajęła syryjskiemu królowi ok. dwóch lat – 202–201 p.n.e.
W końcu władze aleksandryjskie zareagowały na poczynania Antiocha wysyłając przeciw niemu najemnika z Etolii Skopasa, który cieszył się opinią bardzo dobrego i wytrawnego wodza. Istotnie, Skopas przystąpił do rewindykacji zajętych terytoriów i poczynił znaczne sukcesy w Palestynie, odzyskując szereg twierdz. Stało się jasne, że rozstrzygnięcie musi nastąpić podczas konfrontacji obu armii egipskiej i syryjskiej. Do spotkania wojsk doszło niedaleko źródeł Jordanu w 200 r. p.n.e., niedaleko miejscowości Panion, gdzie doszło do decydującej bitwy V wojny syryjskiej.