Na nagranie albumu było bardzo mało czasu, bo szybko zbliżało się europejskie tournée, a zespół potrzebował wypoczynku. Dylan postanowił nagrywać album metodą „na żywo”, m.in. zamiast słuchawek użył monitorów leżących na podłodze. Bardzo zależało mu na naturalistycznym podejściu do nagrań, które zachowałyby wszelkie interakcje pomiędzy muzykami. Ponieważ nie zależało mu na żadnych poprawkach wokalu oraz ograniczył obróbkę materiału (np. przez dogrywanie instrumentów), osiągnął jedno z założeń, mianowicie nagrania zostały zrobione bardzo szybko. Album został nagrany w ciągu zaledwie pięciu dni i zmiksowany według uwag Dylana.
W USA album został przyjęty raczej krytycznie i nie został zrozumiany, natomiast w Europie – entuzjastycznie.
Muzycy Bob Dylan – śpiew, elektryczna gitara rytmiczna [sesje 1-5] Rob Stoner – gitara basowa [sesja 1] Steven Soles – gitara rytmiczna, wokal towarzyszący [sesje 1-5] Billy Cross – gitara prowadząca (solowa) [sesje 2-5] Alan Pasqua – instrumenty klawiszowe [sesje 2-5] Jerry Scheff – gitara basowa [sesje 2-5] Ian Wallace – perkusja [sesje 2-5] Bobbye Hall – instrumenty perkusyjne Steven Douglas – saksofon tenorowy i sopranowy [sesje 2-5] David Mansfield – skrzypce, mandolina [sesje 2-5] Carolyn Dennis – chórek [sesje 2-5] Jo Ann Harris – chórek [sesje 2-5] Helena Springs – chórek