Marszałek Soult dowodził około 40 tys. ludzi, którzy z odpowiednim wyprzedzeniem przystąpili do budowy fortyfikacji, przygotowując się do obrony, która – zdaniem Soulta – mogła zatrzymać nieprzyjaciół pod murami do nadejścia odsieczy z Włoch. Licząca ponad 50 tys. armia sprzymierzonych zamierzała – przed szturmem – zająć pasmo wzgórz na wschód od miasta; zadanie to powierzono marszałkowi Beresfordowi przy jednoczesnym odciążającym uderzeniu wprost na miasto sił generała Rowlanda Hilla. Wywiad brytyjski nie docenił jednak poziomu morale obrońców, co przyczyniło się do ciężkich strat w szeregach atakujących. W końcu jednak brytyjsko-hiszpańskie oddziały zajęły wzgórza, co pozwoliło na ostrzał artyleryjski miasta i jego fortyfikacji. Wojska sprzymierzonych zaczęły zamykać pierścień oblężenia, dokonując od czasu do czasu sporadycznych ataków na umocnienia. Wszystkie zostały odparte.