Fallout założony został w późnych latach 70' w Brooklynie (Nowy Jork). Zespół składał się z 4 członków – basisty i głównego wokalisty Petera Steele (wtedy występującego pod prawdziwym nazwiskiem – Peter Ratajczyk), keyboardzisty Josha Silvera, perkusisty i wokalisty Louie Beateaux (Lou Beato) oraz Johna Camposa, gitarzysty i wokalisty. Skład ten był nie tylko podstawą dla założenia Carnivore, lecz także samego Type O Negative. W owych czasach styl grania zespołu można uznać za czerpiący z Deep Purple i Black Sabbath.
Piosenki Fallouta poruszały podobne tematy, co pierwszy album Carnivore. Zespół nagrał łącznie co najmniej 7 utworów, z czego aż 4 uznaje się za zaginione. Piosenka Under the Wheels mówi nam o śmierci w metrze, zaś Fallout o nuklearnym zniszczeniu. Rock Hard to utwór o chłopcu, który nie może się pogodzić ze śmiercią swej dziewczyny, natomiast Batteries Not Included opowiada o post-apokaliptycznej wizji przyszłości, w której roboty i komputery przejęły władzę i doprowadziły do upadku ludzkości.
Z małą pomocą rodziców Josha, w roku 1981 został wydany 7" singiel Fallout – Rock Hard, składający się z dwóch utworów, czyli Rock Hard i Batteries Not Included przez Silver Records.