22 marca 1945 roku Biuro Aeronautyki US Navy zleciło firmie McDonnell zbudowanie trzech prototypów samolotu o lepszych osiągach i uzbrojeniu.
24 kwietnia zaprezentowano makietę samolotu, którego głównym konstruktorem był Herman D. Barkey. Otrzymał on typową dla tego producenta nazwę fabryczną Banshee, oznaczającą złośliwego ducha (inne samoloty McDonnella również miały nazwy związane z duchami i demonami, jak: Phantom, Demon, Voodoo).
Przy zachowaniu układu konstrukcyjnego Phantoma, nową konstrukcję powiększono, a przede wszystkim zastosowano dwa nowe silniki odrzutowe Westinghouse J34-WE-22 o prawie dwukrotnie większym ciągu. Jednostki były jednak większe i wymagały powiększenia przykadłubowych części skrzydeł. Mimo niewielkiego wzrostu rozmiarów (rozpiętość o 25 cm, a długość o 10 cm), cała konstrukcja płatowca musiała być nowa, powiększono również statecznik pionowy. Wzmocniono uzbrojenie, stosując w miejsce karabinów maszynowych kalibru 12,7 mm cztery działka kalibru 20 mm, przeniesione z górnej do dolnej części nosa kadłuba, aby nie oślepiać pilota wystrzałami. W nosie ponadto zamontowano dalmierz radarowy. Zmienił się także sposób składania podwozia głównego do wnęk w skrzydłach – w kierunku na zewnątrz od kadłuba zamiast do wewnątrz.