Po trasie koncertowej wiosną 1996 grupa Foo Fighters weszła do studia w Seattle z producentem Gilem Nortonem, aby nagrać drugi album. Powstał konflikt pomiędzy Grohlem a Goldsmithem, w rezultacie czego Goldsmith postanowił opuścić grupę. Zespół przegrupował się w Los Angeles i prawie w całości nagrał ponownie album z Grohlem jako perkusistą. Album The Colour and the Shape został wydany 20 maja 1997.
Szukając perkusisty, Grohl skontaktował się z Taylorem Hawkinsem, występującym u boku Alanis Morissette, z pytaniem czy ten mógłby kogoś zarekomendować. Grohl był zaskoczony, gdy Hawkins zgłosił samego siebie. Hawkins zadebiutował w Foo Fighters w momencie wydania albumu. We wrześniu 1997 podczas MTV Video Music Awards Pat Smear ogłosił swoje odejście z grupy i jednocześnie przedstawił swojego następcę, byłego kolegę Grohla z zespołu Scream Franza Stahla. W czasie nagrywania trzeciego albumu Stahl odszedł z zespołu z powodu różnicy zdań. Grupa przesłuchała sporą ilość potencjalnych gitarzystów i zdecydowała się na Chrisa Shifletta, który wcześniej występował w No Use for a Name i Me First and the Gimme Gimmes. Shiflett początkowo przyłączył się do grupy tylko jako gitarzysta koncertowy.